Le présent document contient les conditions générales qui s'appliqueront exclusivement à la fourniture par Alpha Innovations S.A., Avenue Alexander Fleming n°1, B-1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve, Belgique, à l'Acheteur des équipements (« Équipement »), logiciels (« Logiciel ») et services (« Services ») décrits par ailleurs dans l'offre (l'« Offre »). Ces conditions s'appliquent à tous les contrats entre Alpha Innovations et/ou une société affiliée (collectivement désignées « Alpha Innovations ») et l'Acheteur. Les contrats sont réputés conclus dès la confirmation de commande par Alpha Innovations. Les modifications apportées par l'Acheteur à l'offre ne seront valables que si elles sont confirmées par écrit par Alpha Innovations. La condition générale applicable est celle en vigueur au moment de l'acceptation de la commande. Sauf accord contraire exprès et écrit d'Alpha Innovations, les présentes conditions générales prévaudront sur toute condition divergente qui pourrait être proposée.

1. LIVRAISON ET TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ

1.1 L'Équipement et le Logiciel seront livrés FCA Ottignies selon les termes des INCOTERMS 2010 de la Chambre de Commerce Internationale. Sauf indication contraire, la propriété de l'Équipement sera transférée à l'Acheteur et lui reviendra dès le paiement intégral. Le risque de perte ou de dommage de l'Équipement sera transféré dès sa livraison, conformément aux INCOTERMS applicables.
1.2 Sauf indication contraire dans l'Offre, l'Acheteur se charge du dédouanement de l'Équipement et du Logiciel, ainsi que du paiement de tous les droits de douane et frais associés.
1.3 Alpha Innovations informera l'Acheteur suffisamment à l'avance et par écrit de la date à laquelle les biens seront disponibles pour la livraison (ci-après la « confirmation de disponibilité »). Si l'Acheteur demande à Alpha Innovations de conserver les biens au moment de l'expédition pour les expédier à une date ultérieure, ou si l'Acheteur n'a pas réagi à la confirmation de disponibilité d'Alpha Innovations dans un délai de 15 jours, le risque est réputé transféré à l'Acheteur dès cette demande ou à l'expiration de ces 15 jours ; Alpha Innovations stockera alors les biens aux frais et aux risques de l'Acheteur. (Si l'Acheteur en fait la demande, Alpha Innovations fera assurer les biens pour le compte de l'Acheteur). Même si l'Acheteur ne prend pas livraison des biens lorsqu'ils sont disponibles, il ne peut pas reporter la date normalement fixée pour le paiement associé à la livraison.

2. RETARD

2.1 Le calendrier et les dates de livraison sont donnés à titre indicatif et ne représentent que la meilleure estimation d'Alpha Innovations quant au délai nécessaire pour effectuer la livraison. Sous réserve de ce qui précède, si, pour des raisons uniquement imputables à un manquement d'Alpha Innovations (hors cas de force majeure), un retard de plus de deux semaines est constaté dans la date à laquelle l'Équipement ou le Logiciel est prêt pour les essais de réception, conformément au calendrier, l'Acheteur pourra réclamer à Alpha Innovations, à titre de dommages-intérêts forfaitaires pour ce retard, une somme équivalente à 0,1 % du prix de l'Équipement ou du Logiciel concerné par semaine complète de retard supplémentaire, dans la limite de 5 % du prix de l'Équipement ou du Logiciel concerné, sous réserve d'une notification écrite préalable de l'Acheteur. Les dommages-intérêts ne courront qu'à compter de la date de cette notification écrite.
2.2 Le paiement de ce montant satisfera intégralement l'Acheteur au titre du retard, et aucun montant supplémentaire ne pourra être réclamé à Alpha Innovations à titre de dommages ou de toute perte ou dépense (accessoire, indirecte, économique, consécutive ou autre) à cet égard. Ces montants ne seront pas compensés avec les sommes dues par l'Acheteur, mais seront payés séparément par Alpha Innovations. Ce paiement ne dispense pas Alpha Innovations de l'exécution de ses obligations au titre du Contrat. En cas de retard dans l'exécution des obligations de l'Acheteur, le calendrier sera automatiquement prolongé d'une durée équivalente au retard, et l'Acheteur remboursera à Alpha Innovations tout coût supplémentaire engagé en conséquence.

3. PRIX, PAIEMENT ET TAXES

3.1 Prix
Les prix de l'Équipement, du Logiciel et/ou des Services sont indiqués et payables en EUROS, sauf indication contraire dans les Conditions Particulières de l'Offre. Les prix sont indiqués pour les quantités mentionnées dans l'Offre. Les prix sont fermes pour l'Équipement et le Logiciel livrés et les Services rendus jusqu'à la date limite indiquée dans les Conditions Particulières de l'Offre. Toute modification des volumes et/ou tout changement des conditions techniques et/ou commerciales peut entraîner un ajustement des prix. L'emballage standard d'Alpha Innovations est inclus dans le prix. Tout emballage spécial demandé par l'Acheteur sera facturé. Toute intervention de service ou autre prestation effectuée par Alpha Innovations sera à la charge de l'Acheteur, conformément aux tarifs standards d'Alpha Innovations pour ce type de services.
3.2 Frais administratifs
Toute commande inférieure à 1000 euros est soumise à des frais administratifs de 250 euros hors TVA.
3.3 Taxes
3.3.1. Les prix excluent les droits de douane, taxes de vente, TVA (le cas échéant) et autres taxes ou droits (« Taxes ») imposés sur la fourniture de l'Équipement et du Logiciel ou la prestation des Services, qui seront supportés par l'Acheteur en plus des prix indiqués.
3.3.2 Si Alpha Innovations est tenue de payer des Taxes au titre de la fourniture de l'Équipement, du Logiciel ou des Services, l'Acheteur remboursera ce montant dans les 30 jours suivant la réception des documents justifiant leur paiement. Si la législation locale l'empêche, Alpha Innovations se réserve le droit d'augmenter les prix indiqués proportionnellement à la charge fiscale effectivement supportée. Si un paiement de l'Acheteur est soumis à une retenue à la source, l'Acheteur accepte d'augmenter le montant de ce paiement soumis à retenue, ou de payer un montant supplémentaire, dans la mesure nécessaire pour garantir qu'Alpha Innovations reçoive le même montant que celui qu'elle aurait reçu en l'absence de retenue. Les prix pourront être ajustés pour refléter les modifications de la législation fiscale.
3.4 Paiement
3.4.1 Le paiement à Alpha Innovations s'effectuera comme suit : 100 % du montant de la facture sera payé par virement bancaire dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facturation.
3.4.2 Tous les paiements seront effectués en euros, sauf indication contraire, et selon les modalités de paiement indiquées dans l'Offre. Tout retard de paiement portera automatiquement et sans mise en demeure préalable intérêt à un taux annuel égal à huit pour cent (8,00 %) au-dessus du taux de référence de la Banque Centrale Européenne en vigueur au moment du défaut, calculé à compter de la date d'échéance jusqu'à la date de paiement intégral. Ce taux ne pourra toutefois jamais être inférieur à 8 %/an. Sans préjudice de ce qui précède, si l'Acheteur ne procède pas à un paiement à son échéance et ne règle pas les montants dus dans les quinze (15) jours suivant une mise en demeure formelle, Alpha Innovations pourra suspendre l'exécution des Services et/ou tout ou partie des livraisons d'Équipement ou de Logiciel jusqu'au paiement effectif. Alpha Innovations ne sera pas responsable des retards dus à la suspension des Services et/ou des livraisons d'Équipement ou de Logiciel pour défaut de paiement de l'Acheteur.
3.4.3 Tous les paiements, y compris ceux effectués dans une devise autre que l'euro, sont dus nets de frais bancaires et autres frais de paiement. Ces frais restent à la charge de l'Acheteur. Un paiement incomplet de l'Acheteur peut entraîner la rétention par Alpha Innovations de la livraison des biens/services jusqu'au paiement intégral.

4. RÉCEPTION

4.1 Dès que possible après la livraison de l'Équipement, du Logiciel ou la prestation des Services, l'Acheteur procédera à un contrôle visuel et quantitatif de l'Équipement, du Logiciel et des Services à la livraison, et notifiera par écrit à Alpha Innovations tout défaut apparent, omission ou dommage, en décrivant la non-conformité de manière raisonnablement détaillée. Si cette notification n'est pas effectuée dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la réception de l'Équipement, du Logiciel ou la prestation des Services, l'Équipement, le Logiciel et les Services seront réputés acceptés et conformes à la liste de colisage, et exempts de défauts apparents.
4.2 L'acceptation susmentionnée constituera la reconnaissance de la pleine exécution par Alpha Innovations de toutes ses obligations aux termes des présentes.

5. GARANTIE

5.1 Les défauts de matériaux et de fabrication dans des conditions normales d'utilisation et de service sont garantis pendant une période de vingt-quatre (24) mois après la livraison FCA, lorsque l'Équipement est vendu sans installation, ou après la date de mise en service si celle-ci est incluse dans le contrat, sous réserve de ce qui suit : (i) ladite garantie ne s'étend pas aux dommages résultant d'une négligence, d'une manipulation inappropriée ou d'une réparation de l'Équipement par l'Acheteur ou un tiers, ni aux pièces consommables de l'Équipement, et (ii) l'Acheteur devra avoir notifié Alpha Innovations des défauts par écrit dans un délai de dix (10) jours ouvrables après leur découverte.
5.2 Alpha Innovations se réserve le droit de fournir des pièces de remplacement offrant une performance système équivalente sans être identiques aux pièces remplacées.
5.3 La garantie d'Alpha Innovations se limite strictement à la réparation ou au remplacement des pièces défectueuses et ne pourra en aucun cas excéder, au total, le prix d'achat total perçu par Alpha Innovations pour l'Équipement.
5.4 Limitations
5.4.1 L'exécution des obligations prévues au présent article 5 satisfera pleinement à la responsabilité d'Alpha Innovations pour les défauts relatifs à l'Équipement et au Logiciel, et l'Acheteur garantira et/ou indemnisera Alpha Innovations contre toute réclamation de tiers à cet égard. Alpha Innovations ne pourra en aucun cas être tenue responsable envers l'Acheteur ou toute autre personne ou entité, que ce soit sur le fondement contractuel, de la responsabilité stricte, délictuel ou autre, pour des dommages spéciaux, indirects ou consécutifs de quelque nature que ce soit, ni pour des réclamations de tiers. Les garanties ci-dessus ne s'étendent à aucune garantie de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier. Toutes les autres garanties, expresses ou implicites, sont exclues.
5.4.2 Les obligations et garanties d'Alpha Innovations aux termes des présentes sont subordonnées au fait que l'Acheteur assure l'exploitation et la maintenance recommandées de l'Équipement par un personnel adéquat et compétent, et traite tout problème pouvant raisonnablement être géré sans l'assistance d'un expert d'Alpha Innovations.
5.5 Maintenance
Dans le cas où l'Acheteur souhaite qu'Alpha Innovations fournisse des services de maintenance et de support pendant ou après l'expiration des garanties susmentionnées, les Parties concluront un contrat annuel distinct de maintenance et de support, selon des termes et conditions à convenir.

6. ANNULATION ET MODIFICATION DE COMMANDE

6.1 Annulation de commande
L'annulation de commande n'est en aucun cas acceptée. Dans le cas où l'Acheteur annule la commande initiale après avoir reçu la confirmation de commande d'Alpha Innovations, le Contrat sera considéré comme résilié et les indemnités prévues au point 7.2.2 entreront en vigueur.
6.2 Modification de commande
6.2.1 Dans le cas où l'Acheteur souhaite modifier la commande après confirmation de commande par Alpha Innovations, Alpha Innovations évaluera l'impact sur les pièces et matériaux commandés, le coût des travaux en cours et, le cas échéant, les coûts de R&D supplémentaires. Toute modification des spécifications de la commande initiale fera l'objet d'une nouvelle offre.
(Rev 16/04/2018)

7. ENTRÉE EN VIGUEUR ET RÉSILIATION

7.1 Aucun contrat n'entrera en vigueur et aucun délai de livraison ne sera contraignant avant que :

  • la confirmation de commande ne soit donnée par Alpha Innovations, et, si nécessaire, jusqu'à ce que :
  • l'acompte soit reçu ;
  • Alpha Innovations ait reçu toutes les autorisations et/ou licences des autorités gouvernementales et/ou financières compétentes ;
  • toute autre condition préalable prévue dans le Contrat soit remplie.

7.2 Résiliation
7.2.1 Chaque partie peut résilier le Contrat si l'autre partie devient insolvable, dépose ou fait l'objet d'une requête en faillite, ou fait l'objet d'une ordonnance judiciaire de mise sous administration ou de liquidation, et que cette requête ou ordonnance n'est pas contestée de bonne foi, rejetée ou retirée dans un délai de trente (30) jours à compter de sa date.
7.2.2 Dans tous les cas de résiliation, les parties conviendront des sommes qui resteront acquises à Alpha Innovations ou qui devront lui être versées, sur la base du degré d'avancement de l'exécution des Services ou de la livraison de l'Équipement ou du Logiciel. Ces sommes incluront les pièces et matériaux commandés ainsi que tous les coûts des travaux en cours. En plus de ces sommes, une indemnité forfaitaire de 20 % de la part jusqu'à 125.000 EUR et de 5 % de la part excédant ce montant sera automatiquement et immédiatement due, sans préjudice du droit d'Alpha Innovations à tout coût supplémentaire engagé du fait de la résiliation.

8. RESPONSABILITÉ

8.1 Nonobstant toute disposition contraire, Alpha Innovations, ses agents et sous-traitants ne seront pas responsables des dommages consécutifs ou indirects, de la perte de profit, de la perte résultant d'une interruption d'activité ou des pénalités imposées par des tiers (même si elles étaient prévisibles ou spécifiquement notifiées à Alpha Innovations), que cette responsabilité soit fondée sur une violation des obligations d'Alpha Innovations au titre du Contrat, ou sur un acte ou une omission négligente d'Alpha Innovations, de ses agents ou sous-traitants.
8.2 Lorsque l'équipement d'Alpha Innovations est équipé d'un port permettant le téléchargement à distance de logiciels et de paramètres, tout dysfonctionnement lié aux biens/services fournis par Alpha Innovations pouvant être résolu via cette liaison doit être facilité par l'Acheteur ; à défaut, Alpha Innovations sera dégagée de toute responsabilité à cet égard.
8.3 Alpha Innovations ne pourra être tenue responsable des perturbations, quelles qu'elles soient, dues aux liaisons de télécommunication.
8.4 La responsabilité cumulée totale d'Alpha Innovations au titre du Contrat pour des dommages ou prétendus dommages, que ce soit sur le plan contractuel (y compris la non-conformité ou la violation de ses obligations contractuelles) ou délictuel (y compris la responsabilité stricte et la négligence) ou autre, ne pourra excéder, au total, dix pour cent (10 %) du prix du Contrat.

9. AUTRES DISPOSITIONS

9.1 Documentation
La documentation sera fournie en anglais, comme décrit dans l'Offre.
9.2 Support de l'Acheteur
Afin de permettre à Alpha Innovations de remplir ses obligations en matière d'installation, de support technique et de maintenance, l'Acheteur veillera à ce qu'Alpha Innovations (i) dispose d'un accès complet à tous les sites concernés, à l'Équipement et au Logiciel livrés, aux pièces détachées, aux équipements de test, à la documentation logicielle et système ainsi qu'aux registres, et (ii) soit informée en temps utile de toute modification de système ou d'interface pouvant avoir un impact significatif sur les Services devant être rendus par Alpha Innovations.
9.3 Propriété et droit d'utilisation
9.3.1 Logiciel
Alpha Innovations accordera à l'Acheteur un droit non exclusif et non transférable d'utiliser le Logiciel livré, uniquement pour une utilisation sur ou en conjonction avec l'Équipement fourni par Alpha Innovations et pour le nombre d'utilisateurs et/ou les quantités indiqués dans le Contrat, à condition que l'Acheteur ne puisse, sans l'autorisation écrite préalable d'Alpha Innovations, (i) réaliser des copies permanentes, traductions ou adaptations du Logiciel, (ii) modifier le Logiciel de quelque manière que ce soit, (iii) décompiler le Logiciel, (iv) vendre ou distribuer le Logiciel. La propriété légale du Logiciel restera acquise à Alpha Innovations ou à ses concédants. Tous les Logiciels seront fournis sous forme lisible par machine (code objet).
9.3.2 Savoir-faire et autres droits de Propriété Intellectuelle
Alpha Innovations conservera la propriété de toutes les descriptions, plans, conceptions et autres documents, ainsi que de toutes les méthodes, brevets, savoir-faire et outils (y compris les outils logiciels) qui
a) appartiennent à Alpha Innovations,
b) ont été utilisés par Alpha Innovations pour développer et fournir l'Équipement ou pour exécuter les Services,
c) qu'Alpha Innovations a pu inclure dans cet Équipement ou ce Logiciel.
9.3.3 Inventions
Si une invention est réalisée par Alpha Innovations dans le cadre de l'exécution du Contrat, Alpha Innovations sera seule habilitée à déposer toute demande de brevet ou de modèle d'utilité sur cette invention, en son nom, à ses frais et dans tous les pays.
9.3.4 Licence à Alpha Innovations
L'Acheteur accordera à Alpha Innovations un droit non exclusif, non transférable et gratuit d'utiliser toutes les informations (telles que les informations d'interface) relevant de ses droits de propriété intellectuelle, tels que, sans s'y limiter, les brevets, inventions et droits d'auteur fournis par l'Acheteur à Alpha Innovations, uniquement aux fins de l'exécution par Alpha Innovations de ses obligations, à condition qu'Alpha Innovations veille à ce que ses employés et les tiers ayant besoin d'en connaître préservent la confidentialité de ces informations et données.
9.4 Réclamations pour contrefaçon
Alpha Innovations garantira et défendra l'Acheteur contre toute réclamation pour contrefaçon de droits de propriété industrielle ou intellectuelle de tiers, à condition que
– l'Équipement et le Logiciel aient été utilisés conformément aux spécifications techniques annexées au Contrat,
– l'Équipement et le Logiciel n'aient pas été modifiés sans l'accord écrit préalable d'Alpha Innovations, et
– l'Acheteur ait informé Alpha Innovations dans les plus brefs délais de toute réclamation formulée ou action menacée ou engagée à son encontre, et lui ait communiqué tous les documents et informations pertinents en sa possession.
Dans le cas où l'Acheteur reçoit une injonction judiciaire indiquant que l'Équipement ou le Logiciel fourni par Alpha Innovations porte atteinte à un brevet ou à d'autres droits de propriété intellectuelle d'un tiers, Alpha Innovations devra, à ses frais et à son choix :
(a) procurer à l'Acheteur le droit d'utiliser ledit Équipement ou Logiciel fourni par Alpha Innovations, ou
(b) modifier cet Équipement ou ce Logiciel de manière à ce qu'il ne soit plus contrefaisant, ou
(c) si aucune des solutions précédentes n'est disponible à des conditions raisonnables, reprendre la partie contrefaisante de l'Équipement ou du Logiciel fourni et rembourser le prix d'achat payé à cet égard, déduction faite d'un amortissement linéaire calculé sur cinq (5) ans.
Le présent article constitue l'intégralité de la responsabilité d'Alpha Innovations et l'intégralité des recours de l'Acheteur en matière de contrefaçon de droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit d'un tiers, découlant de l'Équipement, du Logiciel et/ou des Services, et/ou de leur possession et/ou utilisation.
9.5 Force majeure
Alpha Innovations ne sera pas responsable de tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations dû à un empêchement échappant à son contrôle, tel que, sans s'y limiter, une décision gouvernementale, la guerre (y compris les actes de terrorisme et les actes de guerre, même en l'absence de déclaration formelle d'état de guerre), un soulèvement civil ou militaire, un sabotage, un incendie, une inondation, une sécheresse, une mousson, une catastrophe naturelle, une épidémie, des restrictions de quarantaine, une perturbation des approvisionnements provenant de sources normalement fiables (y compris, sans s'y limiter, l'électricité, l'eau, le carburant et autres), une grève ou un lock-out. Si le retard résultant d'un cas de force majeure excède trois (3) mois, chaque Partie pourra annuler la partie non exécutée par notification écrite. Le paiement restera dû pour la partie exécutée, et les Parties régulariseront rapidement leurs comptes en conséquence.
9.6 Modifications des spécifications
Alpha Innovations s'engage dans le développement et l'évolution continus de ses produits et peut modifier les spécifications de l'Équipement ou du Logiciel sans préavis, à condition que les spécifications de performance convenues et les conditions d'interface soient respectées.
9.7 Interprétation
Si une ou plusieurs des présentes dispositions sont jugées juridiquement invalides ou inefficaces, les présentes conditions seront réinterprétées dans leur ensemble et modifiées afin de rétablir leurs objectifs et leur équilibre essentiels.
9.8 Loi applicable
Le Contrat sera régi et interprété conformément au droit matériel belge, sauf accord contraire des Parties. La Convention de La Haye sur la loi uniforme sur la vente internationale d'objets mobiliers corporels (1964) et la Convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) ne s'appliqueront pas.
9.9 Sous-traitance
Alpha Innovations se réserve le droit, sur simple notification à l'Acheteur, de céder le Contrat, en tout ou en partie, à une Société Affiliée pour tout motif qu'Alpha Innovations jugera approprié et/ou à un tiers. Alpha Innovations peut sous-traiter tout ou partie de ses droits et obligations aux termes des présentes à ses Sociétés Affiliées. Par « Sociétés Affiliées », on entend les sociétés placées directement ou indirectement sous le même contrôle ultime, ainsi que toute société détenant une participation de contrôle à tout moment pendant la durée du Contrat, en détenant la majorité des droits de vote ou en exerçant le contrôle autrement que par une participation au capital dans lesdites sociétés contrôlées.
9.10 Arbitrage
9.10.1 Tout désaccord ou litige pouvant survenir en lien avec le présent Contrat, que l'Acheteur et Alpha Innovations ne parviendraient pas à régler à l'amiable, sera tranché définitivement selon le règlement d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale, par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement. La procédure se déroulera intégralement en anglais.
9.10.2 Nonobstant ce qui précède, chaque partie aura le droit, à tout moment, de saisir toute juridiction compétente d'une demande de mesures provisoires afin de protéger ses informations confidentielles et ses droits de propriété intellectuelle, l'objet d'une telle demande étant exclu du champ d'application de tout arbitrage prévu aux présentes.

Les présentes conditions contractuelles de l'offre remplacent tous les accords et ententes antérieurs, écrits ou oraux, entre Alpha Innovations et l'acheteur. Aucun ajout, renonciation, modification, résiliation ou annulation d'une disposition des présentes n'engagera Alpha Innovations, sauf si cela est fait par écrit et signé par un représentant dûment autorisé d'Alpha Innovations.